Niini nga Yuta Pagpalit ug Pagbaligya Agreement ("Kasabutan") mao ang misulod ngadto sa ingon nga sa niini nga ika- nga adlaw sa pebrero (ang"Epektibo nga Petsa"), pinaagi sa ug sa taliwala sa: INCHEON METROPOLITAN SIYUDAD, sa usa ka municipal gobyerno sa Republic of Korea ("Korea") uban sa iyang mga City Hall sa, Mansoo -la, Namdong-gu, Incheon Metropolitan Siyudad ("Incheon Metropolitan Siyudad"), nga girepresentahan ni MrHong Shik O, sa usa ka espesyal nga delegado alang sa city planning ug VAXGEN, INC, usa ka panon nga may sa iyang ulo sa katungdanan sa ka libo ka Marina Boulevard, Brisbane, California, USA A. ("VaxGen") (Incheon Metropolitan Siyudad ug VaxGen dili sa tagsa-tagsa nga nagtumong sa usa ka Party ug sa tiningub nga paagi isip Partido.) SAMTANG, VaxGen ug sa pipila ka uban nga mga investors (sa"Ubang mga Investors") gipatay ang usa ka Memorandum sa Pagsabut sa oktubre, diin sila mipahayag sa ilang katuyoan sa pagtukod sa usa ka hiniusa nga tinuyo sa panon sa Korea ("JVC") alang sa katuyoan sa pagtukod ug operate sa usa ka pasilidad sa Korea nga mogamit sa cell kultura nga teknolohiya lisensyado gikan sa VaxGen alang sa paghimo sa sa usa ka gidaghanon sa mga pharmaceutical nga mga produkto lakip, walay limitasyon, AIDSVAX, usa ka HIV bakuna sa paggamit sa pipila ka mga lisensyado nga teknolohiya aron sa VaxGen gikan sa Genentech, Inc. SAMTANG, VaxGen ug sa Ubang mga Investors gipatay sa ibabaw sa sama nga petsa sa ingon niini nga Agreement sa usa ka Joint Venture Agreement ("JVA"), nga diin sila miuyon nga mga termino ug mga kondisyon diin sila sa pagtukod ug pagpadagan sa JVC, ug sa laing bahin, VaxGen gusto sa pagpalit gikan sa Incheon Metropolitan Siyudad sa pipila ka yuta nga nahimutang sa sulod sa Incheon Songdo sa bag-Ong mga Siyudad, sama sa gihulagway sa dugang nga mga detalye sa Pagpakita sa usa ka gilakip hereto ("Yuta"), ingon nga site alang sa manufacturing mga pasilidad sa JVC, ug sa Incheon Metropolitan Siyudad miuyon sa pagbaligya sa Yuta sa VaxGen, ubos sa mga termino ug mga kondisyon dinhi. Sa pagsunod sa mga buluhaton sa niini nga Agreement ngadto sa JVC, ug sa ulipon ngadto sa mga termino ug kondisyon sa niini nga Kasabutan, Incheon Metropolitan Siyudad nga dili ibaligya ang Yuta ngadto sa JVC, ug sa JVC ang pagpalit sa sa mao gihapon nga. Sa panghitabo nga sa bisan unsa nga usa sa mosunod nga mga panghitabo nga mahitabo uban sa pagtahod ngadto sa JVC sa pagbayad sa Pagpalit nga Presyo nga ingon sa gipakita sa ubos sa niini nga Kasabutan, ang JVC mahimo nga gikinahanglan nga sa pagbayad sa tanan ang nabilin nga installment sa pagbayad sa walay paglangan: sa panghitabo sa usa ka natural nga katalagman, nga force majeure, o sa bisan unsa nga aksidente sa unahan sa kontrol sa mga Partido nga danyos sa Yuta sa atubangan sa mga titulo sa Yuta ang takus nga gibalhin ngadto sa JVC subay sa niini nga Kasabutan, Incheon Metropolitan nga Dakbayan dili modawat sa bug-os nga risgo gikan sa maong mga katalagman, force majeure o mga aksidente. Incheon Metropolitan Siyudad miila nga ang katuyoan sa JVC pagbaton sa Yuta mao ang pag-establisar sa ibabaw sa Yuta sa usa ka manufacturing facility alang sa produksyon sa pharmaceutical nga mga produkto, lakip AIDSVAX, nga gitukod sa tulo ka hugna, ug nga makabaton sa specifications ug mahimo nga ulipon ngadto sa mga termino nga gitakda sa Exhibit sa tulo ka sa niini nga Agreement ("Tanom"). Sa niini nga koneksyon, Incheon Metropolitan Siyudad sa mga pakigsaad nga: ang Tanan nga mga pahibalo o sa uban pang mga komunikasyon nga gikinahanglan ilawom dinhi sa pagsulat ug nga giisip nga takus nga gihatag diha sa delivery pinaagi sa hulad sa kumpirmasyon back o pinaagi sa registered mail sa mosunod nga adres: sa panghitabo sa usa ka pagbag-o (o sa kaso sa JVC, sa bisan unsa nga mga pagdugang) sa ngalan, ngalan, o sa pakigpulong ngadto sa nga notices mahimong gipadala subay sa niini nga Artikulo, unya sa maong pahibalo kinahanglan nga gihatag diha-diha dayon. Sa niini nga Kasabutan, uban sa Exhibits gilakip hereto, naglangkob sa bug-os nga pagsabut sa Partido uban sa pagtahod ngadto sa mga hilisgutan nga anaa dinhi, ug supercedes sa tanan sa wala pa pagsabut ug mga kasabutan, bisan sinulat o sa oral, sa Partido nga may kalabutan sa ang pagpalit sa Yuta, ingon sa gipakita dinhi. Adunay mga walay pagdili, ang mga saad, mga pakigsaad, o pagsabut sa uban nga kay sa mga dayag nga gipakita dinhi, ug walay katungod o katungdanan sa bahin sa bisan asa nga Party nga gipasabot o sa atong matagna sa unahan sa mga dayag nga gihatag alang sa dinhi. Ang Partido hereto, gikan sa panahon sa panahon sa panahon sa mga term sa niini nga Agreement, pag-usab, magkalain-lain, o sa pag-usab sa bisan unsa sa mga probisyon niini nga Kasabutan apan pinaagi lamang sa sinulat nga kasabotan nga takus nga gipatay pinaagi sa Partido. Ang kapakyasan sa bisan unsa nga Partido sa pagbuhat sa bisan unsa nga obligasyon subay niini nga Kasabutan tungod sa"mga buhat sa Dios", sa mga buhat sa gobyerno, sa mga kagubot, sa mga gubat, mga aksidente, o kakulangan sa mga materyales o sa transportasyon o sa ubang mga hinungdan sa bisan unsa nga matang sa unahan niini nga mga control nga dili mahimong giisip nga usa ka paglapas sa niini nga Kasabutan, nga gihatag sa mga non-performing o nadugay nga Party naghatag ngadto sa uban nga mga Partido sa mga sinulat nga pahibalo sa kinabuhi ug sa kinaiya sa maong mga rason alang sa nonperformance ug paglangan, ug sa nga, sa panghitabo sa usa ka force majeure panghitabo, nga nagpadayon alang sa usa ka termino sa usa ka ka gatus kawaloan ka adlaw sa, sa Partido sa mga dili subject sa force majeure makabaton sa abilidad sa pag-undang sa Kasabutan. Walay waiver sa bisan Party sa bisan unsa nga paglapas sa niini nga Kasabutan, bisan sa unsa nga paagi dugay nga padayon o sa unsa nga paagi nga sa kanunay nga gibalik-balik, nga giisip nga usa ka waiver sa bisan unsa nga sunod-sunod nga guba nga kuta niana, ni sa bisan unsa nga paglangan o pagpakyas sa bahin sa bisan asa nga Partido sa paggamit sa bisan unsa nga katungod, gahum, o pribilehiyo ilawom dinhi nga giisip nga usa ka waiver sa maong mga katungod, gahum, o pribilehiyo. Ang mga Partido mouyon sa negosasyon ug usab diha sa maayo nga hugot nga pagtuo sa maong probisyon sa usa ka paagi nga nahiuyon sa mga katuyoan sa partido sama sa gipahayag diha sa Kasabutan kon si bisan kinsa nga walay pulos o dili mapatuman probisyon makaapekto sa konsiderasyon sa bisan asa nga Party. Kini nga Agreement mahimo nga anaa sa sinulat sa mga koreano ug sa iningles nga pinulongan, ug diha sa mga panghitabo sa usa ka panagsumpaki, sa mga Koreano nga bersyon sa niini nga Agreement makadaug ibabaw sa mga iningles nga bersyon niini. Kini nga Agreement mahimo nga gipatay sa duha ang katugbang, ang matag usa nga nga giisip nga usa ka orihinal nga, apan ang duha nga dungan nga naglangkob sa usa ug sa mao usab nga instrumento SA PAGSAKSI nga tungod NIANA, sa mga Partido hereto adunay hinungdan sa niini nga Agreement nga gipatay sa duha ka kopya pinaagi sa ilang mga takus nga gitugutan nga mga representante sa ingon nga ang petsa sa unang mga sinulat.
